LA SIMULAZIONE DELLA VENDITA IMMOBILIARE
Cassazione 30239/24 del 25 novembre 2024, Simulazione del contratto di compravendita, elementi costitutivi, rilevanza partecipazione all'accordo simulatorio del terzo contraente
La recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre l'opportunità di approfondire un tema particolarmente delicato nel diritto civile: la simulazione nella vendita immobiliare. Il caso esaminato presenta una vicenda complessa che si snoda attraverso diversi passaggi e coinvolge molteplici soggetti.Tutto ha inizio nel 2002, quando viene stipulato un primo atto di acquisto immobiliare che già nasconde una simulazione: l'acquirente formale non è infatti il reale interessato all'acquisto. La situazione si complica ulteriormente nel 2004, quando il vero acquirente si trasferisce nell'immobile, procedendo alla sua ristrutturazione e accendendo un mutuo ipotecario con una banca. Due anni dopo, nel 2006, quando la "relazione sentimentale era entrata temporaneamente in crisi", viene stipulato un nuovo atto pubblico che, secondo quanto emerso, non era altro che una "ricognizione" degli accordi dissimulati precedentemente sottoscritti.La vicenda assume contorni ancora più interessanti quando entra in scena il Fallimento, che contesta questi atti chiedendone la revoca. È qui che emergono le problematiche più rilevanti relative alla contraddichiarazione, documento fondamentale per provare la simulazione. Nel caso specifico, questa contraddichiarazione presentava diverse criticità: non era stata sottoscritta da tutti i comproprietari e, aspetto ancora più delicato, mancava l'autorizzazione del giudice tutelare per gli atti compiuti in nome e per conto dei minori coinvolti.La Corte di Cassazione, nell'affrontare il caso, ha colto l'occasione per ribadire alcuni principi fondamentali in materia di simulazione. In particolare, ha sottolineato come nell'interposizione fittizia di persona, la partecipazione all'accordo simulatorio non possa limitarsi all'interponente e all'interposto, ma debba necessariamente coinvolgere anche il terzo contraente. Quest'ultimo deve manifestare la propria espressa adesione all'intesa, che può avvenire sia contestualmente che successivamente alla formazione dell'accordo simulatorio, purché prima o contestualmente al negozio simulato.Un aspetto particolarmente interessante della decisione riguarda il requisito formale dell'accordo simulatorio in materia immobiliare. La Corte ha infatti ribadito che, quando si tratta di compravendita immobiliare, la domanda diretta all'accertamento della simulazione non può essere accolta se l'accordo simulatorio non risulta da atto scritto proveniente anche dal terzo contraente.La Corte ha anche affrontato il tema dell'eventus damni nell'azione revocatoria, precisando che nel caso di vendita di beni effettuata dall'imprenditore poi fallito, il pregiudizio deriva automaticamente (in re ipsa) dal fatto che il bene oggetto dell'atto dispositivo non sia stato acquisito alla massa fallimentare. È interessante notare come la presenza di un'ipoteca sul bene non escluda automaticamente la configurabilità dell'eventus damni: la valutazione deve essere fatta con un giudizio prognostico proiettato verso il futuro, considerando vari elementi come l'eventualità del venir meno della garanzia ipotecaria, il suo possibile ridimensionamento e la residua capienza del bene rispetto al valore del diritto di prelazione.Nel caso specifico, la Corte ha rilevato come l'immobile avesse un valore dichiarato ed effettivo molto superiore rispetto al mutuo contratto dal fallito e garantito dall'ipoteca. Questo elemento ha contribuito a confermare la natura pregiudizievole dell'atto per i creditori.La decisione si segnala anche per alcuni importanti principi processuali, in particolare relativi al ricorso per cassazione. La Corte ha ribadito il principio di autosufficienza del ricorso e la necessità che il ricorrente indichi con precisione gli atti e i documenti posti a fondamento delle proprie censure, specificandone il contenuto e la collocazione processuale.In conclusione, questa pronuncia della Cassazione rappresenta un importante punto di riferimento per la comprensione della simulazione nella vendita immobiliare, evidenziando come la tutela dei creditori debba bilanciarsi con le esigenze di certezza dei traffici giuridici, specialmente in materia immobiliare, dove il requisito della forma scritta assume un ruolo centrale anche per gli accordi simulatori.